中国车企海外并购的知识产权视角

总第35期 China IP 聂士海发表,[综合]文章

2009年可称为是中国汽车业的“并购重组年”。在这一年当中,中国车企不仅加快了在国内同行业间的并购整合步伐,还相继上演了三台海外收购大戏,犹如一部汽车版的《三枪拍案惊奇》,每一次有关收购细节的消息更新都能迅速地占领媒体的显著位置。以知识产权的视角来看这三起汽车海外并购案,则会发现各家车企的收购侧重点各有不同。
 
 
北汽收购萨博:只要技术
 
三起并购中最先落幕的是北汽收购萨博案。2009年12月14日,北京汽车控股有限公司宣布,已完成对瑞典萨博汽车公司相关知识产权的收购工作。
 
而就在此前不久,由于在知识产权方面存在分歧,北汽在竞购欧宝一役中失利。而失利的根本原因就是通用不同意转让知识产权。因为欧宝的全球技术平台对通用来说至关重要,通用在华很多新产品都出自这一平台,通用担心北汽通过收购欧宝而获得它的知识产权,进而将损害通用的在华利益与合作伙伴的关系。
 
尽管在收购欧宝的竞争中惜败,但北汽并未因此而改变“技术为先”的收购初衷。用北汽控股董事长徐和谊自己的话说:“没知识产权的,我不谈”。北汽此次收购萨博的最大特点就是只收购知识产权,但没有收购萨博的品牌。
 
作为拥有飞机制造背景的萨博,其技术实力是无人可以怀疑的。但作为一个汽车品牌,其国际影响力并不大,在中国更不为百姓所熟知。在历经了多年国际汽车市场的残酷竞争和跨国并购洗礼之后,其原本就不够强大的品牌优势早已不复存在,甚至被行业间形容为是一个“即将消失的品牌”。既然是这样一种品牌,对于北汽来说自然是没有必要去为此浪费资金的。
 
北汽欲通过海外收购来打造自主品牌的渴望是十分强烈的。其中的原因很简单,作为一家大型国有汽车集团,亦为第一家成立中外合资汽车公司的中国企业,北汽旗下虽然拥有北京现代和北京奔驰两家合资企业,产品亦在国内占有不小的市场份额,但毕竟都不是自己的品牌。关于这一点,北汽控股总经理汪大总向外界做了清楚的表述:“‘北现’要做大,‘北奔’要做优,自主品牌是我们的重中之重,要打造我们的自主品牌、打造我们的核心竞争力。”
 
北汽收购萨博的思路非常清晰,就是要将萨博的技术整合至北汽未来的产品研发中,通过对萨博的技术进行消化、创新,形成北汽自己的技术,最终使“北京牌”走向国际化。简单地概括出来,就是利用他人的技术来创造自己的品牌。
 
从另一角度来看,北汽所争取到的不仅仅是技术,还有时间。正如北汽控股公司董事长徐和谊在新闻发布会上所介绍的那样,这次北汽收购不仅包括萨博的整车、发动机等技术产权,同时包括整个技术研发、质量管理、供应商开发管理等一整套体系。而这些是一个汽车企业必须经过长期的时间和投入积累才能逐步建立和完善起来的。通过收购萨博,北汽大大减少了自主品牌汽车的开发时间和成本。
 
有专家指出,北汽选择性地收购萨博部分知识产权和技术是目前比较稳妥的模式。北汽能够以少量的资金换取自己最需要的东西,被外界广泛认为是中国车企通过海外并购案中,最直接有效建立自主核心技术的案例。这种有选择性的收购,成功的可能性非常大,而且效果良好,将为其他车企重组与并购提供一个全新的商业模式。
 
 
腾中收购悍马:重在品牌
 
从一开始就不被业界看好的腾中收购悍马案到目前为止还停留在“预演”阶段。
 
由于腾中此次收购悍马的相关细节尚未充分披露,外界对此亦是众说纷纭。不过从知识产权的角度分析,可以肯定的一点是,这起并购的着力点在于“品牌”。
 
腾中之所以更看中悍马的品牌,与其自身的生产规模、技术实力及产品类型都有着密切的关联性。作为一家生产重型机械设备为主的地方民企,腾中到目前为止并未涉足车辆生产领域,其收购悍马的真实意图是希望借此机会进军汽车制造业。而因国际金融危机所导致的美国大型汽车厂商纷纷“瘦身解困”,给腾中这样的中国企业创造了海外并购的良机。
 
根据腾中与通用签署的最终协议,腾中将获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权,同时拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权。此协议一经公布立即遭到外界的普遍质疑,质疑的内容主要集中在以下三个方面:
 
首先是对悍马产品高耗能的担忧。悍马汽车的突出卖点是其强大的越野性能,然而这种强悍的性能依托于大排量和高油耗。悍马品牌之所以成为通用旗下品牌中销售量跌幅最大的一个品牌,就是市场对于高耗能技术自然淘汰的结果。悍马本身的特点更不符合中国产业发展政策和汽车业发展趋势。针对这一点,国务院发展研究中心副主任卢中原教授表示了明确的反对意见:“中国正在推行节能减排,而中国企业竟然想收购悍马这种大排量、高价格的车型,这种事情既不符合国情又不符合发展规律,真不知道他们趟这个浑水干嘛!”
 
其次是腾中通过此次收购,能否真正获得所需的核心技术。现今的悍马只是一匹“瘦马”,要将这匹马喂大、喂肥则必须拥有“马料”,即核心生产技术。因此要想真正有效运作悍马,关键点在于能否得到“马料”的配方,即专利权。据相关媒体报道,腾中和通用汽车确认的并购意项是腾中获得悍马的品牌使用权,悍马的制造技术仍归通用汽车所有,而所谓“生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权”,只是一项“专利授权许可”,并非生产悍马的核心技术。对此,前最高人民法院知识产权庭庭长蒋志培表示了他的担忧:“你掏出一大把美金,如果人家只是许可你使用这样的牌子,你掏的美金是交了一个许可使用费,和并购真实的含义就不太一样了。”
 
三是担心“悍马”难驯,认为中国民企消化不了悍马。作为“黑马”的腾中在买到了这匹“悍马”之后,还须学会如何“骑马”,以及怎样“养马”,才能成为一名合格的“牧马人”。
 
有专家认为,对于擅长资本运作的腾中,“买壳”造车并不是其真实目的,只是一种“投资行为”。也有人认为,腾中的收购行为只是一种炒作或是一场广告盛宴,并籍此一夜之间扬名天下。有媒体甚至指出中国民企收购悍马品牌为中国企业海外并购提供了一个“反例”。
 
退一步说,即便腾中最后基于各种因素收购悍马未能如愿,就其收购行为本身来说,也已经算是一种“成功”了。此前鲜为人知的“腾中重工”,借助收购悍马的“品牌”,大大提升了自身的“品牌”价值,从而在国内、国际两个市场都赚取了相当高的企业知名度。
 
 
吉利收购沃尔沃:“名利”兼收
 
吉利对沃尔沃的并购目前尚在进行时。2009年12月23日,浙江吉利控股集团有限公司宣布,已与福特汽车公司就收购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致。吉利预计将于2010年第一季度与福特签署股权收购协议;在获得相关监管机构批准后,预计于第二季度完成交易。
 
与前述两起收购案不同的是,吉利对沃尔沃的收购是整体性的收购。既要其“名”(品牌),又要其“利”(专利)。外部评论普遍认为,吉利吞下整个沃尔沃,无疑将是一场国内自主品牌整合国际品牌的大战役。
 
作为与奔驰、宝马、奥迪齐名的国际豪华汽车品牌,已有82年历史的沃尔沃被誉为“世界上最安全的汽车”,其品牌价值和技术含量远远超过萨博,在汽车安全和节能环保方面,有许多独家研发的先进技术和专利
 
目前,中国本土汽车企业正在遭遇跨国公司在高、中、低端市场的全面竞争,吉利收购沃尔沃之后,使得这种竞争将在更高层面的高端市场进行。吉利收购沃尔沃有助于打破欧洲、美国和日本对豪华车市场和技术的垄断,使得中国汽车企业与跨国公司的竞争上升到一个新的阶段。因此,媒体对于吉利收购沃尔沃的行为给予了较高的评价。认为吉利收购沃尔沃将改写中国汽车历史,成为第一个整体收购国际高端汽车品牌的民营企业。
 
在给予普遍赞誉的同时,各方人士也对吉利能否买下沃尔沃所有知识产权持有异议。
 
根据已达成的协议,吉利收购的标的是沃尔沃轿车公司100%的股权;沃尔沃轿车公司将保有其关键技术和知识产权的所有权,以及公司为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权;吉利将通过沃尔沃拥有其关键技术和知识产权的所有权,并有权使用大量的知识产权,包括沃尔沃的安全与环保方面的知识产权。业内人士分析,由于福特、马自达和沃尔沃存在平台技术的相互借用,吉利可能很难收购沃尔沃所有的知识产权,得到的只是使用权,不影响沃尔沃的整体运作。
 
至于收购100%的股权是否就意味着吉利会拥有沃尔沃所有的知识产权?对此,美国众达律师事务所合伙人陶景洲表示:“那倒不一定。沃尔沃的知识产权好多不一定是自己的,可能是被许可过来的知识产权。收购了股权本身仅仅作为一个所有人,并不一定所有与它生产汽车相关的知识产权都归你,这是不能划等号的。”
 
 
缺少自主品牌与核心技术是参与跨国收购的中国企业的共同弱项。在每一起收购案背后,都包含了中国企业对国际大公司在品牌或技术方面的渴求。因此,能否获得知识产权越来越成为中国企业在海外并购中成功与否的关键因素。
 


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