新乳业收购收关注函 标的“一只酸奶牛”商标存诉讼争议

深圳证券交易所网站近日发布关于对新希望乳业股份有限公司的关注函（中小板关注函【2021】第14号）。2021年1月6日，新希望乳业股份有限公司（简称“新乳业”，002946.SZ）披露《关于签署对外投资合作协议的公告》，公司与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》。

本次对外投资的项目——“一只酸奶牛”项目，系指由华昌明、伍元学、华自立将以合法形式拥有或实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源置入成立的新公司，并由新希望乳业股份有限公司收购新公司60%股权的交易，交易对价为人民币23100万元。

新公司为重庆新牛瀚虹实业有限公司，主要业务为现制酸奶饮品的销售，注册资本为人民币1300万元，经协议各方友好协商，华昌明、伍元学、华自立应当于过渡期内（自《投资合作协议》签署并生效之日起至2021年1月31日，含当日；以下简称“过渡期”）完成相关存量资产以及重庆、成都、深圳、海南等相关运营公司股权的置入等工作，并在宽限期内（自《投资合作协议》签署并生效之日起至2021年6月30日，含当日；以下简称“宽限期”）完成相关知识产权的置入、直营或联营门店主体变更等工作。

投资标的围绕核心品牌“一只酸奶牛”展开经营业务，创立5年左右，以20-30岁女性白领为主要目标用户，品牌定位时尚健康，主打“酸奶+”等差异化产品，在现制茶饮行业中表现优异，现门店数量已逾千家，主要集中在成都、重庆、西安等地，2019年营业收入约人民币2.4亿元。

深圳证券交易所指出，据媒体报道，“一只酸奶牛”商标存在诉讼争议。请新乳业核实并补充披露“一只酸奶牛”商标涉诉情况，以及对重庆瀚虹未来经营的影响。

据上游新闻·重庆商报报道，在品牌创立初期，2015年年初“一只酸奶牛”在成都开设第一家实体店后不久，“一只酸奶牛”商标就被成都离岸商务服务中心先行注册，2018年4月商标又被抢注者转让位于浙江省的自然人梁英。商标权纠纷历时5年，经过异议、无效宣告、诉讼程序，北京知识产权法院、北京市高级人民法院先后驳回“一只酸奶牛”诉讼请求，随后“一只酸奶牛”又向最高人民法院提起了再审申请，2020年6月29日，最高法作出裁决（【2020】最高法行申6331号）决定提审该案；再审期间，中止原判决的执行。

中小板公司管理部对此表示关注，请新乳业就标的财务数据、定价依据、资产权属风险、商标争议等问题做出书面说明，在2021年1月12日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。

以下为原文：

关于对新希望乳业股份有限公司的关注函

中小板关注函【2021】第14号

新希望乳业股份有限公司董事会：

2021年1月6日，你公司披露《关于签署对外投资合作协议的公告》，拟以2.31亿元收购重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）60%股权。重庆瀚虹于2020年12月22日成立，华昌明、伍元学、华自立等交易对方需在2021年1月31日前向其置入与“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源。我部对此表示关注，请补充说明以下事项：

1、请你公司根据本所《股票上市规则（2020年修订）》第9.15条的规定，补充披露重庆瀚虹主要财务数据以及交易的定价依据等。

2、请说明拟置入重庆瀚虹的资产与业务资源的具体情况，并对其进行全面核查，说明相关资产是否存在权属瑕疵、置入事项是否存在障碍，如是，请予以详细说明并进行风险提示。

3、据媒体报道，“一只酸奶牛”商标存在诉讼争议。请你公司核实并补充披露“一只酸奶牛”商标涉诉情况，以及对重庆瀚虹未来经营的影响。

4、根据公告，本次交易分三次付款，在第一次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的15%，第二次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的15%，第三次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的70%。请补充披露上述“支付先决条件”的具体内容。

5、根据公告，本次交易为现金收购，并设置了估值补偿与业绩补偿条款。

（1）请补充说明估值补偿款与业绩补偿款的具体计算公式，并完整披露估值补偿与业绩补偿的相关条款；

（2）请补充说明上述补偿条款是否设置了充足、可行的履约保障措施，如否，请充分提示相关风险。

6、根据公告，未来重庆瀚虹经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等。请详细说明各项风险的具体情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年1月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2021年1月8日

（来源：中国经济网）

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